Con toda esta situación, descrita en el anterior post, nos encontramos ante un caldo de cultivo ideal para una solución, que no es tan fácil de imaginar como parece. Y esto es lo que ha ocurrido ante la presión bajista, del mercado, de los reguladores, pero sobre todo, de las tensiones internas del consejo de administración, en el que el desencadenante más claro ha sido la actitud tomada por el comité de nombramientos. Sin duda, un claro ejemplo de cómo las buenas prácticas de gobierno corporativo han jugado un papel esencial y clave en la evolución de los acontecimientos.

Emilio Saracho, nuevo presidente de Banco Popular

Emilio Saracho, nuevo presidente de Banco Popular

 

Tras la problemática que hemos descrito en el anterior post, los movimientos de las últimas semanas han sido muy importantes:

 

El presidente saliente busca su propio plan B

Mientras los críticos estaban animados y animosos con la búsqueda de su reemplazo, el presidente, viendo la que se le viene encima, comienza, por otro lado, a buscar la fusión de Banco Popular con otra entidad, de forma activa o pasiva, no se sabe, pero inicia contactos. Esta posibilidad le daría un aire a Ron y daría satisfacción a los críticos. Y para ello, se contacta con BBVA para explorar tal posibilidad. De hecho, se han mantenido contactos al máximo nivel, en las que Ron ha contado con el asesoramiento de Francisco Aparicio.Dependiendo de las fuentes, algunas dicen que la propuesta de fusión que recibió de FG no fué del agrado de Ron, pero el caso es que haber, hubo reuniones.

Incluso, como forma de buscar apoyos ante el creciente malestar del consejo, se sometió a votación el día 23 de Noviembre las líneas maestras del plan de desconsolidación de activos, con el nombramiento de los responsables y explicación de los avances, a fin de intentar con ello hacer una moción de confianza hacia el presidente. La nota de prensa de la entidad así lo transmitía, aunque realmente el consejo no había revalidado al presidente, aunque este se quiso apuntar el tanto. ¿Era esto una maniobra de distracción a fin de ganar tiempo de cara a esa potencial fusión que estaba negociando el presidente? Nadie lo sabe, pero si no, ¿Que sentido tiene que esta noticia sea enviada a los medios, sino como refuerzo al presidente y para acallar las críticas?

 

Y el papel de la comisión de nombramientos

Este aspecto ha jugado un papel esencial en todo el proceso. Y por ello, debemos remitirnos al art. 529 septies, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010 de 2 de Julio) que dice textualmente: “En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración“.

Bingo. El reglamento desarrolla la composición de la comisión de nombramientos, que debe tener al menos 3 mienbros de los cuales al menos 2 serán consejeros independientes, y en ningún caso, podrá haber consejeros ejecutivos. En el Popular esta labor la desarrollan Reyes Calderón, como presidenta, Ana María Molins y Helena Revoredo. Y esta comisión es la responsable de organizar la sucesión del presidente, y hacer propuestas para que esa sucesión sea ordenada y organizada. Y de ahí que, Reyes Calderón haya decidido acudir a un cazatalentos para buscar alguien alternativo a Ángel Ron, ya que es parte de sus funciones. En definitiva, la comisión de nombramientos es realmente independiente en la búsqueda de alternativas al presidente.

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Reyes Calderón en la presentación de su libro “Dispara a la luna”.

 

Reyes Calderón, clave en el relevo de Ron

Comenzó a formar parte del consejo como consejera independiente, precisamente a propuesta de Ángel Ron. Estaba ya vinculada a Popular como parte del consejo asesor Internacional. Precisamente esa vinculación con el banco, y viendo de quién venía la propuesta de nombramiento, nadie podía presagiar que estábamos ante el auténtico caballo de Troya que acabaría con el presidente que le había propuesto. Pero no debemos olvidar el curriculum que precede a Calderón. Doctorada en la Universidad de Navarra, es profesora de dicha institución así como del IESE. Además ha sido decana de la facultad de Económicas de esa Universidad.

Por si esto es poco, además, es Doctora en Filosofía y ha sido profesora en las Universidades de La Sorbona (París) y en Berkeley. Destaca por su experiencia en asuntos de gobierno corporativo y crisis reputacional, y es considerada la mayor experta en estos asuntos de toda España. Además, es una escritora especializada en novela negra, y ya ha escrito un total de 7 novelas. En 2016 ha recibido el premio Azorín.

En definitiva, alguien con una trayectoria profesional impresionante, y que de hecho, no ha tardado más que 7 meses en poner en valor su puesto, pero sobre todo, su profunda valía profesional, dirigiendo la defenestración de un presidente altamente cuestionable y cuya evaluación ha tenido que acometer ella. Pero lo más importante, es que lo ha hecho poniendo en marcha en Popular los códigos de conducta y de buenas prácticas que nunca habían sido empleados en España. Toda una innovación por esta tierras, acostumbrados tal y como estamos al compadreo de los consejos de administración.

 

Y llega el Miércoles 30 de Noviembre

Este día es un día realmente relevante en el desencadenante de los acontecimientos. Los críticos mantuvieron una altísima actividad, que desembocaría en el nombramiento de Saracho como nuevo futuro presidente del Banco. Las reuniones de diversos miembros con el nuevo presidente, para evaluar su conveniencia, no pararon de sucederse. Y se convoca el consejo de Administración para proponer el relevo.

Aunque la Ley de Sociedades de Capital propone una redacción de la sucesión en la que el presidente toma parte y es un proceso “tranquilo”, en el Popular este relevo se puede comparar a una moción de censura en toda regla, en la que la comisión de nombramientos toma la dirección de la sucesión ante el inmovilismo del presidente. Y no debemos olvidar el Reglamento del Consejo de Banco Popular, en el que la comisión de nombramientos hace propuestas al consejo del Popular para que se produzca una sucesión ordenada, facultando expresamente a la comisión de nombramientos para contratar asesoramiento externo en la búsqueda de un reemplazo. Esa es la clave de como Reyes Calderón ha sido el auténtico motor del cambio gracias a la relevancia que le da la ley. Pero hay un pequeño problema que ya se ha solventado al respecto del nombramiento de Saracho: El presidente debe ser alguien que ya sea consejero, y para que alguien sea consejero, debe haber sido aprobado en Junta General. Esto se resolverá en la próxima Junta General de Accionistas.

 

El consejo de administración del 1 de Diciembre

Y se celebra el Consejo de Administración Extraordinario, convocado por Reyes Calderón de acuerdo a las prerrogativas que le concede la Ley de Sociedades de Capital, en la que se adopta, curiosamente por unanimidad, iniciar el proceso de sucesión, nombrando para ello como sucesor a Emilio Saracho, banquero de toda la vida y hombre de enorme reputación en el mundo anglosajón, que actualmente era vicepresidente mundial de JP Morgan.

Pero este consejo ha tomado más decisiones que la tan mediática del cambio de presidente. Llama poderosamente la atención una de las que ha pasado casi inadvertida: La propuesta de nuevos consejeros para el consejo de administración corresponderá a los consejeros independientes, lo que da a entender que no sólo habrá nuevas bajas de alguno de los actuales miembros de consejo, sino que se incorporarán nuevos miembros que no tengan conflictos de interés. Toda una medida de higiene corporativa poco habitual por los lares de Ibex 35, y en la que las 3 consejeras integrantes de la comisión de nombramientos parecen haber tenido mucho peso. Parece que la renovación del consejo del Popular no ha hecho más que comenzar, y de momento, los dos mayores problemas, el consejero delegado y el presidente, ya han sido fulminados. Pero no serán los únicos. Parece que la entidad no sólo ha hecho ERE en la plantilla, sino que ahora ha comenzado el de la Alta Dirección.

Otro cambio de amplio calado en el largo plazo. Y también en ese consejo se aprueba nombrar un nuevo vicepresidente primero, que está por nombrar. Otra de esas perlas en las que pocos se han fijado. Y todo indicado más de lo mismo: La alta dirección del banco afronta cambios radicales promovidos gracias a las normas de buen gobierno corporativo, y dirigidas por la mayor experta en el asunto en España, Reyes Calderón.

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¿Se acabó todo para Ron?

Esto es lo que queda por ver. Algunos sindicatos del banco ya han manifestado su deseo de que Ron devuelva parte de los bonus cobrados por su gestión. Y hay una base accionarial enormemente descontenta con la gestión que ha llevado a cabo el presidente saliente. Uno de los temas que queda en el tintero y que veremos de que forma se resuelve es si los accionistas inician una demanda contra el presidente saliente por la gestión que ha llevado a cabo, a fin de que devuelva todos los bonus cobrados de forma indebida, ya que ¿Que sentido tiene que una persona haya cobrado bonus por arruinar su empresa?

Esto no parece lógico desde el punto de vista empresarial y muchos accionistas podrían pedir responsabilidades en la junta de accionistas que el banco celebre próximamente. Y ya hay precedentes judiciales en España de esta situación, que por otro lado, sería imposible que se diera en el mundo anglosajón, acostumbrado a unas medidas de gobierno corporativo mucho más severas que las imperantes en España.

 

El nuevo presidente

Toda una incógnita es la que percibe el mercado sobre el rumbo que tomará. El mercado está dividido entre los que opinan que será el que trate de poner el valor de cara a una integración en otra entidad, pero también hay otro sector del mercado que apuesta a que podría realizar una ampliación de capital adicional para poder poner en valor la franquicia y así actuar como consolidador ante próximas integraciones. El caso es que ya se verá si hace ampliación o fusión, pero el caso es que será una de las dos alternativas que se tome: O poner más dinero o tratar de venderlo al mejor precio.

Saracho es conocido por ser una persona muy exigente, clara y directa en sus opiniones, una personalidad claramente alejada de la del presidente saliente. Del nuevo presidente se destaca en diversos círculos que es una persona que tiene influencia en el mundo empresarial español precisamente por su carácter directo y sin medias tintas. Además, de Saracho se destaca su orientación al acuerdo, tendente a buscar puntos de encuentro para alcanzar beneficios para las partes. Un negociador nato. Un carácter muy necesario para un banco con enormes retos y desafios por delante.

 

Cómo está el panorama de cara a potenciales fusiones.

El sector está totalmente atareado en sus cosas. Santander podría ser uno de los interesados, aunque para que la entidad roja decida integrar a Popular, debería ser porque Santander ha decidido que le interesa. Botín, al igual que su padre, elige sus objetivos, no hace lo que le ofrecen o lo que le recomiendan. De todas formas, el negocio de Popular es, con diferencia, el más complementario al de Santander. La Caixa está muy atareada en la toma de control de BPI y parece que hoy por hoy, está más centrada en esos asuntos.

BBVA podría ser otro de los interesados, ya que la entidad tiene muy avanzada su transformación digital, algo que Popular necesita imperiosamente. En el sector es muy comentado el retraso tecnológico de Popular frente a todos sus competidores. Y el Sabadell parece totalmente descartado, ya que viene a adolecer de problemas similares a los de Popular. El mayor interés de la integración POP-SAB venía de sus accionistas, en particular de Jaime Gilinsky y de la familia Del Valle. Pero recordemos que Gilinsky ha acabado vendiendo el 3% de Sabadell en una colocación acelerada, lo cual es una clara demostración de que el colombiano ha desistido en sus intenciones de fusión. Y la fusión POP-SAB afrontaría problemas insuperables, como son los egos personales y los sillones a repartir, algo en lo que nunca se podrán de acuerdo.

 

¿Y si sigue sólo?

Pues es la otra gran alternativa de Popular. El camino en solitario es posible, pero para esta alternativa sea posible, son muchos los que estiman que necesitará otra ampliación de capital, a la vista de las dificultades que el mercado está percibiendo en la creación del vehículo inmobiliario. Pero sin embargo, desde el mercado se empieza a valorar esta alternativa como algo real, ya que el nuevo presidente cuenta con algo esencial que había perdido por completo el anterior: La credibilidad. El tiempo dirá que pasará con el Popular, pero el resultado de todos estos cambios son bastante claros: O el banco afronta una nueva ampliación o se va a una fusión. En menos de dos años, saldremos de cuentas, para un lado o para otro.